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记者 | 黄华

编辑 | 谢欣

8月5日晚，格力地产、圣湘生物、科华生物三家上市公司齐发公告宣布，格力地产子公司珠海保联终止向圣湘生物转让科华生物股权，但未来同等条件下圣湘生物具有优先购买权。这也意味着，这起体外诊断行业内瞩目的交易，还是“凉凉”了。

此前，圣湘生物拟以通过协议方式购买珠海保联持有的科华生物9586.3万股股份，占总股本18.63%。显然，科华生物与子公司天隆科技少数股东之间此前突然出现的一笔高达105亿元的仲裁案正是本次收购流产的重要原因。

而这桩牵涉百亿巨雷、三家上市公司、前后四笔股权转让的交易却另有隐情，界面新闻记者独家获悉，在2020年格力地产收购科华生物股权时，格力地产风格激进，甚至未对科华生物进行内部尽调，导致未能在交易前“排雷”。这也不得不引出另外一个疑问，即圣湘生物在做出此次投资决策前，是否又有对科华生物进行充分尽调？

有雷，终止交易！

对于这起交易被终止的原因，相关公司的说词显得十分委婉。

圣湘生物公告解释，自购买资产事项启动以来，公司及相关各方进行了多次磋商及协调。但因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方预期。经公司与珠海保联充分审慎研究，双方协商一致，决定于本阶段终止股份转让事宜。

但众所周知的是，7月13日晚科华生物发布重大仲裁公告,公司被此前收购的这子公司天隆科技股东彭年才等4人申请仲裁，要求其执行105亿的剩余股权投资转让款。

依据此前科华生物签署的《投资协议书》相关约定，科华生物以人民币5.54亿元对价获得天隆科技62%股权，而在2021年度内，股东有权要求科华生物受让剩余38%股权。届时天隆科技的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元；(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

而2020年新冠疫情爆发后，天隆科技业绩暴涨，其2020年度扣非净利润金额达11.06亿元。若是按照此前的“25倍条款”，则支付剩余股权的投资价款就是人民币105亿元。

面对这样的要价,科华生物表示拒绝。其公告表示，因突发疫情原因导致天隆公司业绩暴增这事超出正常可预见范围，按此交易对自己并不公平。其要求进一步磋商,以重新协商交易条款。

随后便有声音指出，圣湘生物对科华生物的收购可能“要黄”。

但有趣的是，就在科华生物公告暴雷后的第3天，7月16日圣湘生物还宣布与科华生物签订战略合作协议，拟在渠道合作、创新协作及资本合作等方面深度合作。不过，对于合作细节，两家公司均没有更多细节披露。

而这个意在把双方深度绑定合作也被看做是为了提振市场信心，即圣湘生物的收购还将继续推进。但最终，这笔“后浪”新贵收购“老前辈”的交易，还是终止了。

科华生物方面8月6日向界面新闻记者表示，目前本次仲裁案件尚未开庭审理。公司将密切关注，并将依法及时披露最新进展。

但令人奇怪的是，在一年时间内格力地产和圣湘生物的两次收购动作里，科华生物与天隆科技的风险为何始终却没有被发现？

格力地产、圣湘生物尽调疑云

时间回到2020年5月10日，格力地产公告称，以17.26亿元的价格向League Agent(HK) Limited购入科华生物9586.3万股（占科华生物总股本18.63%）。彼时，由于新冠肺炎疫情影响，该标的所处的体外检测领域景气度走高。收购等消息影响下，格力地产股价涨势喜人。

而在此次圣湘生物入主科华生物失败后，格力地产旗下的珠海保联仍持有科华生物9586.3万股股份，为科华生物第一大股东，也就无法甩掉科华生物这105亿元的“巨雷”。

格力地产在今年7月14日发布的《关于参股公司涉及仲裁的公告》中称：

科华生物已于2018年6月 11 日披露了《投资协议书》的内容。《投资协议书》的签订时间在公司购买科华生物股权之前，公司购买前已充分知悉该情况。保联资产与圣湘生物于2021年5月12日签订了《股份转让协议》，约定保联资产将其持有的科华生物 18.63%股份转让给圣湘生物。 在保联资产和圣湘生物签订《股份转让协议》之前， 双方对于该《投资协议书》可能产生的纠纷及其影响也予以充分沟通。

但有熟悉格力地产在2020年收购过程的人士对界面新闻记者透露，这桩交易的最后竞标方是格力地产与另外一家国内知名家电企业，而格力地产在这桩交易中风格激进，其很大程度上正是靠着“不做内部尽调”的条件而成功“劫标”。

可以说，格力地产在内部尽调上的缺失所引发的多米诺骨牌，直接导致了如今的局面。而这样说是因为，如果格力地产在2020年的交易过程中充分进行了内部尽调，便可以发现科华生物收购天隆科技中隐藏的风险。

上文中已提及，科华生物在2018年6月签署收购天隆科技的交易中规定，在2021年度内，天隆科技的少数股权股东有权要求科华生物受让剩余38%股权。届时天隆科技的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元；(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

这一方面意味着，在天隆科技的少数股权股东提出出售股份时，科华生物必须履行收购义务，如果单看这项条款其实问题不大，在许多类似交易中，少数股东为保障自身权益，都会设置类似的条款已保证自己日后可以顺利出手股权。

问题真正出在天隆科技少数股权的定价办法上。实际上自从新冠疫情在2019、2020年之交爆发后，众多体外诊断、尤其是分子诊断企业都靠着新冠疫情赚了大钱，这笔交易的一个主角圣湘生物便是其中的代表性企业。因此，在2020年5月时，天隆科技当年业绩会出现大幅增长完全是一件可以预见的事情。

也就是说，如果格力地产在2020年有对科华生物充分内部尽调，便可以在当时预见到天隆科技所带来的风险。对此界面新闻记者8月6日致电格力地产进行询问，格力地产相关人士表示采访邮件已转发给相关部门。但截至界面新闻发稿，尚未收到回复。

而这也继而引发了第二个问题，靠着新冠疫情赚的盆满钵满的圣湘生物在此次决定收购科华生物股权之前，是否又有充分内部尽调呢？

毕竟圣湘生物的收购是从2021年上半年才开始，这时候只要有充分内部尽调，显然应该知晓科华生物协议的“25倍条款”，而无论是通过内部尽调还是圣湘生物的专业能力，都不难对天隆科技在2020年爆发式的业绩表现做出判断。

对于内部尽调是否充分等问题，截至发稿时圣湘生物同样也未对界面新闻记者的采访问题做出应。

而如是按照格力地产在公告中所称，其与圣湘生物在计划收购前都已知悉天隆科技相关的仲裁风险，但在两起收购的过程中，无论是格力地产还是圣湘生物，均没有对上述风险进行过任何风险提示。

而圣湘生物之所以想收购科华生物股权，实际上很大程度是看中了天隆科技。

除去天隆科技外，科华生物自己的体外诊断业务以化学发光为主，而化学发光作为老一代的技术路线，早已被认为是夕阳技术，市场不断萎缩；天隆科技所属的分子诊断等技术才被认为是体外诊断领域的未来。

从业绩上看，2020年，科华生物实现营收41.55亿元、归母净利润6.75亿元。而据其年报数据披露，天隆科技当期净利润为10.86亿元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技对科华生物的业绩贡献也可见一斑。而一旦科华生物失去天隆科技，其业绩数据和业务前景都难言乐观。

而圣湘生物虽然终止了收购，但依然保留了相关股份的优先购买权，这个复杂的故事，可能还没有结束。